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技术转让、拆迁赔偿有疑窦 杭汽轮B遭投资者"叫板"

(原标题:技术转让、拆迁赔偿有疑窦 杭汽轮B遭投资者“叫板”)

技术转让、拆迁赔偿有疑窦 杭汽轮B遭投资者叫板

一家由杭州国资委实控的B股公司,由于接连获得搬迁赔偿和转让关键技术,而被投资者质疑是为“B股转板吸筹”刻意压低公司收益。

“2017-62的关联交易,集团和股份公司之间是否存在利益输送?”8月30日,在杭州汽轮机股份有限公司的(200771,以下简称“杭汽轮B”)中报业绩网上说明会上,有投资者将上述质疑抛向该公司董事长。

事件起因于8月18日杭汽轮B的一项燃气轮机转让公告。在研究三年后,公司拟以当年研发投入金额转让母公司杭汽轮集团。

这样的转让价格和转让时点,让杭汽轮B中小投资者无法接受。有投资者告诉经济观察报记者,除此技术转让引发不满外,由于杭汽轮石桥路厂区迁建赔偿金额及流程问题,亦被投资者认为是“为混改及解决B股后续吸筹压低股价”的行为。

为此,记者就搬迁及技术转让问题采访杭汽轮B董秘及证券事务代表,同时就技术化问题采访多位上市公司董秘及财务总监。多位受访人士告诉经济观察报,就杭汽轮B在2014年后研发费用猛增解释合理。一位财务总监则表示,“质疑是合理的,其实什么东西费用化、什么资本化,会计主观上是可以根据会计原则可以调整,首先在逻辑上是有动机的。”

技术转让疑窦

8月18日,杭汽轮B发布杭州汽轮机股份有限公司关于与控股股东关联交易的公告,拟以6131万元交易金额将50MW功率等级燃气轮机研发项目转让给杭汽轮集团,由杭汽轮集团下属中央研究院负责上述燃气轮机基础技术研发工作。

转让价格方面,由于“公司前期对燃气轮机基础技术的研究尚未形成可辨识的技术成果”,在聘请天健会计事务所对燃气轮机项目进行研发项目审计后,自2014年9月1日至2017年8月11日止,公司燃气轮机研发先期投入的实际投入额为6131万元。(其中项目研发费用4255万元,资产购置、运输、保险等费用1876万元)。

因此本次交易定价依据为会计事务所对公司燃气轮机研发先期实际投入额的审计结果确定。

关于本次技术转让,公司方面的考虑是,虽然公司为自主掌握燃气轮机技术,公司于2014年成立燃气轮机研究所,组建研发团队,并开始开展基础性研究。但由于技术研究周期长,资金投入巨大,从研究到应用存在较多不确定性,面临巨大的风险。为有效控制公司经营风险,更大范围地争取国家及省市政府对燃气轮机基础技术研究的投入。

有部分投资者有不同理解。一位投资者告诉经济观察报,“对比涉足燃气轮机研发前后数据,两年的研发费用都及不上后面的一年,因此公司2014年后每年增加的研发费用大部分都是用在燃气轮机上的研发。但是,现在公司却根据审计结论以6131万元转让给了集团公司。这里有个很严重的问题,公司投入在燃气轮机上的研发费用远超于天健会计师事务所审计的金额,存在低价转让问题。”

对此,杭汽轮B董事长郑斌在股东大会上表示,本次交易不存在利益输送。公司2014年至今研发费用“其中公司本部(母公司)投入金额为2014年0.86亿元,2015年1.1亿元,2016年1.2亿元,占比分别为54%、62%、62%。燃机研发费用均在本部(母公司)发生并核算,占母公司总的研发费用比重较小,2014-2016年分别占比为2%、7%、9%。公司研发支出主要为汽轮机的研发费用。”

那么,既然燃机研发费用很少,是什么造成了2014年后研发费用的大幅增长呢?

杭汽轮董秘王钢告诉经济观察报,原因在于专账核算要求。他解释,“2014年所有专属科目设立的专账核算,当时按照高新技术认证的要求有个变化,当时要求我们必须要有专属科目统一归集,所以从2014年开始研发费用开始增多。2012年、2013年年报上披露的研发费用根本不符合高新研发要求。2014年后财务统一规范,统一要归集到研发费用进行专账核算。所以你们看到的研发费用开始猛增是从2014年开始的。”

一位上市公司董秘及审计机构负责人告诉记者,“解释是合理的,2014年开始国家对高新认证管理严格,以前只要有研发支出备查账即可,后续要求必须在财务核算上体现出来,不能备查。所以如果该公司过往期间费用总额变化不大,只是个别明细科目有差异,那这个公司的解释是合理的。”记者翻阅历年年报,发现公司期间费用总额变化并不大。

此外,本次转让时点也是投资者关心的重点。相关投资者在中报业绩会表示,“进入燃气轮机基础研究项目,基础研究短时间内只有投入没有回报,在研发费中属费用化支出。现在浙江省有燃气轮机专项拨款,专门用于基础研究,中央二机专项也开始启动,预期会有较大的拨款,因此,今后的基础研究费用足够了,为什么此时公司却把基础研究低价转让给集团公司?”

在这里,投资者质疑公司的是两个方面,第一,将燃气轮机划入基础研究,同时将其费用化,此举削减了当年上市公司净利润;第二,专项资金即将下发,在此时转让至母集团,不仅意味着前述研发费用“白投”,同时意味着杭汽轮B又将错失省级专项补贴。

据了解,关于燃气轮机研究已经被列为浙江省2025行动纲要作为专项四特别提及,同根据2016年11月24日工信部部长苗圩的讲话,“十三五”期间,我国将以组织实施重大科技专项为抓手,持续推进高端装备制造业的发展,全面启动实施航空发动机和燃气轮机重大专项。一位汽轮机业内人士告诉记者,“拿下‘二机’,中国就是世界第一。”

燃气轮机的想象力在于,“重型燃气轮机可以装备在航母上。”一位投资者告诉记者。国信证券军工分析师李海君研报中认为,新型重型燃气轮机可让国产航母跑出30节。

王钢告诉经济观察报,投资者关于燃气轮机的研究想象的过于乐观。国外成熟的相关企业研发周期一般为8-10年,公司目前尚处于燃气轮机技术研究的初步阶段。本次审计报告中所指“未可辨识”是从针对市场价值评估而言。

至于为何要将基础研究转让给集团,公司方面表示和专项资金有关。

证券事务代表王财华告诉记者,“杭州市政府有这么项费用就是鼓励燃气轮机,国家有燃气轮机发展规划,所以杭州市政府有这个资金。目前这个资金只投向国有资本,投我们杭汽轮动力集团,因为它是属于杭州市国资委的全资企业,钱只能进入到集团公司这个层面。如果集团公司直接把钱给上市公司,也是不可行的,都是独立的主体。”

至于研发费用化和资本化问题,一位上市公司董秘及审计机构负责人告诉记者,一、看这家公司的财报中披露的研发费用的核算原则;二、中介机构一般严管费用化的支出资本化,对于资本化的支出费用化关注不大。

核心地块赔偿争议

对于投资者关注的B股流动性问题,杭汽轮B董事长郑斌在业绩中报会议上表示,公司对于B股问题的解决仍然充满信心,一旦有合适的综合解决方案,只要有利于公司未来的发展,一定会积极推进相关的进程。

而对于B转A的期待,当前混合所有制改革是公司控股股东杭汽轮集团公司层级的混改,目前混改何时启动尚未明确。

而本次转让燃机轮机技术以及搬迁问题的动因,在投资者看来,“是在为后续混改压低筹码价格”。

关于颇具争议的迁建事件,最早是在4月21日杭汽轮B一则公告中出现的。该公告表示,公司收到杭州市人民政府关于杭汽轮石桥路厂区迁建的会议纪要,杭州市将杭汽轮石桥路厂区列入征迁规划范围,有关迁建补偿事宜由杭州市下城区政府负责支付给杭汽轮集团征迁补偿金,作为杭汽轮石桥路厂区整体迁建补偿。

而在8月7日,工厂迁建的后续发展激怒了投资者。公告显示,征迁补偿费用总计18.15亿元,包括征迁范围内的土地、房屋、地上附属物等补偿费用;搬迁及运输补偿费用;临时安置补助费;停业停产损失费用和奖励费用等全部补偿费用。杭汽轮集团负责人员安置,并会同相关下属公司分配补偿金。王钢告诉记者,“包括了所有的费用。”

证券事务代表王财华告诉记者,本次搬迁包括所有在石桥厂区的旧厂房,总计约17万平方米,不过并不包括杭汽轮新建的科研大楼,“因为并不包括在规划内,这栋楼不用搬。”

投资者认为,本次杭汽轮披露的征迁补偿协议中补偿费用缺乏审计报告支持,且对比同是因城市规划而搬迁的杭州市上市公司天马轴承的拆迁补偿协议要比杭汽轮B的要详细的多。在公告中,天马轴承将各项补偿款分门别类数字非常详细。

杭汽轮B董秘王钢告诉记者,“我们是了解到信息披露的及时性,所以就披露了。没有评估报告怎么可能呢?之前政府部门委托了机构进行了预评估,预评估是比较粗的,不是一件件去点,大致地看了一下土地厂房设备,就有了这个预评估。然后拿这个预评估去讨论,再根据一厂一策给予一定的扶持。因为时间非常紧,如果按部就班不知道会什么时候启动。”

所谓“一厂一策”是关于本次搬迁的核心争议点之一。

按现有搬迁政策,投资者认为公司17万平米用地搬迁赔偿绝不止18亿。所依据的文件是一项名为《杭州市人民政府关于积极鼓励盘活存量土地促进土地节约和集约利用的意见(试行)杭政(2005)2号》的文件。文件中包括,对经市发改委、规划局认定符合优用条件的经营性用地,由政府收购储备的,按新的规划用途基准地价的45%(土地开发费部分)作为收购补偿标准。原为出让土地的,其已缴纳的土地出让金扣除已使用年限后另行返还。

投资者认为,如果按基准地价45%进行赔偿,那么作为下城区的最后一块地的本次拆迁地块将获得不菲的补偿。

不过,由于该文件印发时间为2005年,曾作为公司董事长、现为公司董事的聂忠海此前在股东大会上表示“文件巳废止”、“没有文件可执行”、“一厂一策,双方坐下来面对面谈”。

有投资者表示,上述文件在印发日期截至为2014年12月31日的《继续有效的市政府行政规范性文件目录》文件得以续期。

而在近期公司中报的会议上,投资者质疑获得公司承认,杭汽轮B董事长表示,经公司向杭州市发改委、市法制办了解,投资者提及的2005年文件用于指导各县区政府做地主体。

记者观察到,投资者质疑并非没有道理。在杭汽轮B地块周边的三塘地块,涉宅地仅一块三塘单元XC0501-B1/B2-03、XC0501-R21-04地块,已于6月5日被中冶以楼面价29810元/平方米竞得。

今年来,下城区长木、草庵、沈家三个城中村连片改造后,全城掀起了一股“武林新城”热潮。

根据杭州市规划局规划,杭汽轮B本次涉及所在地正位于“武林新城地块”,而其地块大部分为住宅用地。有投资者表示,“三塘地块借武林新城东风,楼面价29809.52元/平,容积率2.8和3,取最低的2.8计算,173641平是144.93亿,其45%是65.22亿,三塘房价应超过4万/平。”65亿相比于18亿,摊到每股收益中的表现将非常可观。

不过,有土地投资人士告诉记者,赔偿价格不能按照楼面价计算,应按照基准地价计算,而杭州基准地价很低。

不过,从目前来看,还尚待评估结果。证券事务代表王财华告诉记者,这个金额是政府确定的,“公司这个(一厂一策)的披露是当时杭州市政府给了一个会议纪要。”他表示,后续评估可能只是为了分配。“这个具体是由集团启动的,我们目前还没看到数据,公司开业绩说明会之前也问过集团,集团公司也没说。资产评估公司在做,评估是为了怎么分,因为这里面除了股份公司还有其他公司,都是集团的下属公司。”

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